BRTO4 & TMAR/TNLP - Ferro Relevante

BRASIL TELEC (BRTO) / COARI PART (COAR) / TELEMAR (TNLP) / TELEMAR N L (TMAR)
(15/01) BRASIL TELEC (BRTO) / COARI PART (COAR) / TELEMAR (TNLP) / TELEMAR N L
(TMAR) - Fato relevante
DRI: Alex Waldemar Zornig


Enviaram o seguinte fato relevante:

Em cumprimento ao disposto na Instrucao CVM n 358/02 e em seguimento ao Fato
Relevante divulgado em 3 de abril de 2009, Tele Norte Leste Participacoes S.A.
(�TNL�), Telemar Norte Leste S.A. (�TMAR�), Coari Participacoes S.A. (�Coari�) e
Brasil Telecom S.A. (�BrT� e, em conjunto com TNL, TMAR e Coari, as
�Companhias�) vem informar o que segue:

1. Como divulgado no aviso de Fato Relevante de 3 de abril de 2009, com a
aquisicao da Brasil Telecom Participacoes S.A. (�BrT Part�) e da BrT pela TMAR,
em 8 de janeiro de 2009, foi dado inicio ao processo de revisao e conciliacao de
praticas e estimativas contabeis utilizadas por TNL e TMAR, de um lado, e BrT
Part e BrT, de outro (�Revisao para Conciliacao�).

2. No ambito dos trabalhos de Revisao para Conciliacao foi contratada a BDO
Trevisan Auditores Independentes (�BDO�) para a validacao dos dados relativos a
contingencias judiciais civeis referentes as demandas judiciais relacionadas a
direitos de titulares de Planos de Expansao, especialmente no Estado do Rio
Grande do Sul (�Acoes Judiciais�), considerando inclusive os efeitos da Sumula
n 371/2009 do Superior Tribunal de Justica (�STJ�).

3. Em 13 de janeiro de 2010, a BDO apresentou as Companhias o resultado de seus
trabalhos, concluindo que (i) a quantidade de Acoes Judiciais considerada nas
estimativas ate entao realizadas esta adequada; e (ii) o estagio processual das
Acoes Judiciais considerado nas estimativas difere daquele efetivamente
verificado pela BDO, sendo superior o numero de processos com transito em
julgado ocorrido antes da Sumula do STJ ja referenciada.

4. As premissas de avaliacao de risco adotadas pela BrT e que resultaram na
divulgacao do Fato Relevante de 3 de abril de 2009 sao influenciadas pelas datas
do transito em julgado das decisoes judiciais, na medida em que a jurisprudencia
favoravel que se formou apos aquelas datas nao tem sido considerada aplicavel
aos processos ja decididos.

5. Assim, a aplicacao das premissas que resultaram nos valores de provisao
divulgados no Fato Relevante de 3 de abril de 2009 a quantidade ajustada de
Acoes Judiciais com transito em julgado resulta em um aumento dessa provisao
especifica no valor bruto de R$ 1.290 milhoes, a ser reconhecido nas
demonstracoes financeiras da BrT em 31 de dezembro de 2009. Com isso, o ajuste
total bruto na provisao relativa a esta contingencia sera de R$ 2.535 milhoes.

6. As Companhias informam, ainda, que, em razao destes fatos, decidiu-se
interromper o processo de incorporacao de acoes da BrT, uma vez que a relacao de
substituicao proposta nao considerava os efeitos do ajuste contabil acima
referido, inclusive de modo a preservar o equilibrio entre os diversos universos
de acionistas minoritarios envolvidos, notadamente aqueles da BrT, da TMAR e,
indiretamente, da TNL, buscando assegurar uma relacao de substituicao que seja
equitativa.

7. Neste sentido, as Companhias informam que realizarao estudos para ajustar a
relacao de substituicao proposta no Fato Relevante de 25 de abril de 2008,
mantendo-a equitativa e preservando o equilibrio entre os acionistas das
companhias envolvidas. Desde logo, as Companhias adiantam que a relacao de
substituicao ajustada sera voluntariamente submetida, em assembleia geral, a
aprovacao dos acionistas nao controladores da BrT ou sociedade que eventualmente
lhe suceda a base acionaria, titulares de acoes ordinarias e preferenciais.

Rio de Janeiro, 14 de janeiro de 2010